贈収賄リスクを把握し、低減させるために

トムソン・ロイターの贈収賄対策

ビジネス・パートナーや代理店、サードパーティのほか、買収先候補の企業に潜む贈収賄リスクを把握することは、企業に求められるリスク・マネジメントの中でも最優先事項となっています。

トムソン・ロイターは、企業の贈収賄対策を支援しています。

A police officer stands guard at the entrance to the Jinan Intermediate People's Court on the third day of the trial of ousted Chinese politician Bo Xilai in Jinan, Shandong province August 24, 2013.
REUTERS/Carlos Barria

規制当局を意識したコンプライアンス・プログラムを策定するために

企業で作成されるコンプライアンス・プログラムには、実施ガイドラインや教育制度、公正な対処法の規定といった内容のほかに、規制当局の要求を満たすため、以下の内容に関する法律に準拠している必要があります。

  • 顧客確認 (KYC)の方法
  • 重要な公的地位を有する者 (PEPs)の継続的な確認と取引に関するスクリーニング
  • マネー・ロンダリング対策 (AML)
  • テロ資金供与対策 (CFT)

上記に加え、莫大な違反金が課せられる米国の海外腐敗行為防止法 (FCPA)や、英国のBribery Act 2010(賄賂防止法) など、贈収賄に適用される特定の法律への対応も想定すべきです。

さらに、経済協力開発機構 (OECD) では、贈収賄取引の「供給側」に焦点を置いた最初で唯一の国際的な汚職防止に関する贈賄防止条約があり、これに調印した多くの国でも汚職防止法や贈収賄防止法が導入されています。こうしたローカル規制にも配慮が必要とされています。

しかし、法令のみを重視するコンプライアンス・プログラムでは、多大な損害賠償や経済的損害、風評被害につながる恐れのある目に見えないリスクに十分に対応できるとは言えません。

不作為のリスクを未然に防ぐために

海外進出や事業拡大といった活発な事業展開のために、合弁企業の設立や企業合併、買収、販売および代理店契約が行われる機会が多くなっています。

これに伴い増大するリスクとして、たとえば、現地の慣行や商習慣が国際法に違反する恐れ、あるいは、現地の言語や文化の違いが取引上の誤解を招く、といった場合が考えられます。

同様にサプライ・チェーンによっても、汚職、窃盗、詐欺などのリスクに加え、人権侵害や環境破壊行為などからレピュテーションリスクを抱えてしまうケースを想定する必要があります。

これらのリスクは、洗練されたコンプライアンス・プログラムを持つ組織であっても起こり得るものであり、事業運営上の深刻な妨げになるなど、甚大な損害となる恐れがあります。

このようなリスクを低減し事業継続性を盤石なものにするためには、ベスト・プラクティスに基づいた体系的で強固なコンプライアンス・プログラムを作成し、実行に移すことが重要です。

汚職リスクを把握するために

汚職リスクの評価には、次のような外部要因が含まれます。

  • 地理的なエクスポージャー : 海外にある現地法人への監視が疎かになることで生じるリスク
  • 公務員との接触 : ビジネスを推進するにあたり“口利き”として賄賂を強要されるケースなど
  • 代理人への依存 : 資金が不正に授受される機会を生じさせてしまうことによって生じるリスク
  • 代行決済の構造 : 資金の流れが不明瞭になることで生じるリスク
  • グローバルなサプライ・チェーンの複雑さ : トレード・ベース・マネーロンダリング(TBML)やビジネス上“やむを得ない”とされていた不適切な商習慣などから生じるリスク

ベスト・プラクティス・ポリシー

組織構造や対応ルール、報告方法を定め、社内外に周知徹底と実行を義務付けることは、コンプライアンス・プログラムを最善の方法で運用することにつながります。これにより、前述のリスクを低減させ、監督当局に対しても意義のあるコンプライアンス体制として主張することが可能になります。

具体的には以下のような項目について、共通した対策および報告のルールを策定することが求められています。

  • 反贈収賄に関する知識と意識を高め、対応ができるようにするための従業員向けトレーニングの実施
  • 贈与、接待、販促費用、政治献金、慈善献金に関するガイダンス
  • 健全な財務統制
  • 幹部から、組織内や関連・協力企業などサードパーティに対し、明確な贈収賄禁止の意思を示す

何より、誰もが理解できる包括的なコンプライアンス戦略を立て、徹底して伝達し、行動規範とすることが重要です。

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