法令ガイド

 2025年5月23日に、下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律（令和7年法律第41号）が公布され、2026年1月1日より施行されます。同改正法は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」とします。）等を改正するもので、同法に関しては、後述のとおり、題名改正もなされました（以下、改正後同法を「取適法」とします。）。
 この記事では、遵守しないと刑事罰を受ける場合（例：発注内容等の書面等による明示義務違反）もあり、対応が急務であると考えられる取適法に的を絞って、改正の概要を説明するとともに、特に、発注者側が注意すべき点につき、チェックリスト形式で説明していきます。

 本改正は、近年の急激な労務費等の上昇を受け、発注者・受注者の対等な関係に基づき、サプライチェーン全体で、適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を図っていくことが重要であることから、主に、①規制（取適法適用）対象の追加、②規制内容の追加（禁止行為の追加）、③面的執行の強化（関係行政機関による指導等に係る規定を新設等）の3つの観点から、下請法を改正するものです。
 また、下請法に関する法題名や用語につき、下表のように変更されました。

 以下では、改正の前後を問わず、上表の改正後の表現を利用しながら、上述の重要改正点①～③につき、簡単に説明していきます。

（1）適用基準に「従業員基準」を追加

 従来の資本金要件に加え、下図のとおり、従業員要件（300人又は100人）も追加されました（取適法2条8項、9項）。

【図：委託事業者・中小委託事業者の定義（「中小受託取引適正化法ガイドブック」（公正取引委員会ウェブサイト）より抜粋）】

（2）対象取引に「特定運送委託」を追加

 「特定運送委託」とは、下図のイメージのように、事業者が業として販売する物品、業として製造や修理を請け負った物品又は業として作成を請け負った情報成果物が記載等された物品について、その取引の相手方（当該相手方が指定する者も含む。）に対して運送する場合に、その運送の行為を他の事業者に委託することです（取適法2条5項）。

【図：特定運送委託のイメージ（「下請法・下請振興法改正法の概要」（公正取引委員会ウェブサイト）より抜粋）】

 いわゆる物流問題への対応の必要から、従来の下請法の対象ではなかった特定運送委託も、対象取引として追加されました（取適法2条6項）。自ら発荷主となって運送事業者に対して物品の運送を委託する場合には、取適法の適用対象となる場合がありますので、注意が必要です。

（3）取適法の適用判断

 取適法は、適用対象となる取引の範囲を①取引の内容及び②資本金基準又は従業員基準から定めています。例えば、資本金1000万円、従業員数が400人の委託事業者が、資本金500万円、従業員数が50人の中小受託事業者に物品の製造委託をする場合、下請法上は資本金要件を充足しないため、適用対象外でしたが、取適法の場合には、従業員要件を充足するため、適用対象となります。また、特定運送委託という取引の内容から従前下請法の適用対象ではなかった取引についても、資本金基準（3億円超対3億円以下若しくは1000万円超3億円以下対1000万円以下）又は従業員基準（300人超対300人以下）のいずれかを充足した場合には、取適法の対象となります。これまで自社や自社での取引が下請法適用対象外であったから無関係などとは思わず、一度、取引先の再点検を行うことをお勧めします。（取引の内容ごとの資本金要件及び従業員要件の概要については、上掲の【図：委託事業者・中小委託事業者の定義】等がわかりやすいです）。

（1）「協議に応じない一方的な代金決定」を禁止

 コストの変動等の理由により、価格交渉を求められたにもかかわらず、①協議に応じないこと、又は協議に応じたとしても、②中小受託事業者の求めた事項について必要な説明や情報提供をせず、一方的に製造受託等代金を決定することは禁止されます（取適法5条2項4号）。

（2）「手形払」等を禁止

 手形払等は、受注者に資金繰りに係る負担を課すことになることから、本改正では手形払等が禁止されました（取適法5条1項2号）。製造受託等代金の支払について手形を交付することは一律に禁止されたほか、支払期日（給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内。取適法3条1項）までに代金相当額の金銭と引き換えることが困難なもの（例：支払期日を超える満期を設定した電子記録債権やファクタリングによる支払）についても、原則として、支払遅延として、禁止行為に該当します（取適法5条1項2号）。

（3）振込手数料の負担

 また、本改正に伴い、製造委託等代金の支払について、発注者が振込手数料を受注者に負担させることは、合意の有無にかかわらず違反（代金減額（取適法5条1項3号）に該当）するものとされました（「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」第4の3(1)カ（公正取引委員会ウェブサイト））。

（1）製造委託の対象物品の追加

 製造委託の対象物品に、金型以外の型等も追加されます（取適法2条1項）。

（2）発注内容等の明示方法として、委託事業者の意思で電磁的方法の選択が可能に

 書面等の交付義務について、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、電子メール等の電磁的方法による方法とすることが可能になります。ただし、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、原則として、遅滞なく、書面を交付することが求められます（取適法4条）。

（3）遅延利息対象の追加

 委託事業者が中小受託事業者に遅延利息を支払わなければならない場合として、中小受託事業者に帰責事由がないのに、代金減額した場合を追加しました（取適法6条2項）。

（4）既に違反行為が行われていない場合等の勧告に係る規定を整備

 違反行為を行った委託事業者により既に違反行為が行われていない場合でも、特に必要があると認めるときは、再発防止策等を勧告することができる旨の改正がされました（取適法10条2項）。