トムソン・ロイターと ブラックストーン

トムソン・ロイターのファイナンシャル・リスク部門めぐる戦略的パートナーシップ発表
  • ブラックストーンがF&R部門の株式 55%を取得、トムソン・ロイターは45%を保持
  • F&R部門の評価額は約200億ドル-トムソン・ロイターは約170億ドルを受領へ
  • 提携を通じてF&R事業の成長性が強化される見通し
  • ロイター・ニュースはトムソン・ロイターの一部門にとどまり、F&R部門とロイターニュース配信につき年3億2500万ドル以上の30年契約締結へ
  • トムソン・ロイターは、本取引の売却益を、リーガル、税務・会計事業への投資、債務返済と自社株購入に充てる意向

2018 年 1 月 30 日

(トロント発)トムソン・ロイター (TSX/NYSE: TRI、以下(TR)) は本日、ブラックストーンと戦略的パートナーシップを構築する最終契約を締結しました。その一環としてTRは、ファイナンシャル・リスク(F&R)部門の株式の過半数となる 55%をブラックストーン率いるプライベート・エクイティ・ファンドに売却します。今回の取引におけるF&B部門の評価額は約 200 億ドルです。TRは取引完了に伴い、提携後に発行される債券および優先株を 140 億ドル相当ならびにブラックストーンからの現金 30 億ドルを含む計約 170 億ドル(購入価格調整により変動)を受け取る見通しです。TRは同部門の株式の 45% を保持し、リーガルと税務・会計、ロイター・ニュース・エージェンシーの各部門については完全な所有権を維持します。カナダ年金制度投資委員会(CPPIB)およびGIC がブラックストーンとともに本取引に投資します。

F&R部門は、金融市場の専門家に広範囲にわたる製品やサービスを提供しており、その世界的なコンテンツには、ファンダメンタルズ、業績予想、1 次および 2 次リサーチなどがあります。また、インテリジェントな意思決定を迅速に行うためのツールやプラットフォーム、べニュー、サービスも提供しています。2017 年収入が約60 億ドルだった同事業は、今後新たなパートナーシップのもとで運営されます。

トムソン・ロイターのジム・スミス社長兼最高経営責任者 (CEO) は次のように述べています。「この提携によって F&R 部門は強化され、成長が加速するでしょう。バイサイド、セルサイド、トレーディング・ベニューのすべてのお客様にメリットをもたらします。ブラックストーンは金融サービス業界で強固なビジネス関係を構築し、長年にわたり企業提携を成功させています。F&R 部門は、革新的な製品やサービスを提供し、効率性を強化し、業界再編に対応していくことができるでしょう。」

「F&R 部門を誇りに思っており、この 6 年間に同事業の建て直しに費やした多大な努力は素晴らしかったと思います。この日の発表は、F&R 部門の強みと将来性を表しています。当社では、ブラックストーンをパートナーに迎えることで、F&R 部門がさらに力を発揮できると考えています。今回の取引は、トムソン・ロイターの株主の皆さまに直ちに価値をもたらすものです。当社は引き続き F&R の株式を保有するため、同事業の今後の成長にも関与することができます。」

ブラックストーンのシニア・マネージング・ディレクターを務めるマーティン・ブランド氏は、次のようにコメントしています。「高い信頼を得ている金融テクノロジー企業のトムソン・ロイターと、このたび提携が成立したことを大変喜ばしく思っています。同社のF&R 部門は、世界トップレベルのデータ事業、不可欠なリスク & コンプライアンス・ソリューション、OTC トレーディング・ベニュー、資産管理ソフトウェア、堅固なデスクトップ事業など、数多くの資産を有しています。ブラックストーンとのパートナーシップは、効率性を向上し、イノベーションによる収益増を加速させるチャンスとなります。F&R 部門のお客様のために、魅力的な製品の開発に重点的に取り組むことが可能になります。」

ブラックストーンのプライベート・エクイティ担当グローバル責任者のジョー・バラタ氏は次のように述べています。「トムソン・ロイターと提携し、F&R 事業の成長を持続できることをうれしく思っています。これは ブラックストーンおよび当社の投資パートナーにとって画期的な提携です。」

新たなパートナーシップでは、ブラックストーンの代表 5 名とトムソン・ロイターの代表 4 名を含む計 10 名で構成する取締役会が経営に携わります。新たに就任する社長兼 CEO は、本取引の完了後、議決権を持たないメンバーとして取締役会に参画します。

この提携では、取引完了時に、F&R 部門とロイター・ニュースは、ニュース配信に関する30年契約を締結します。その結果、新たなパートナーシップの下でも、F&R部門はロイターからニュースや論説などの配信を受けます。本契約では、F&R部門がロイターに年間最低3 億 2500 万ドルを支払います。契約期間中、TRは F&R部門に対し、商標ライセンス使用許諾契約に規定されている制限事項に従うことを条件に、情報フィードや製品・サービスに「ロイター」商標を使用する権利を与えます。

スミスは最後に次のように述べています。「ロイター・ニュースは、完全なる編集の自由を維持し、『信頼の原則(Trust Principles)』をこれからも守り続けていきます。信頼できるニュース配信がこれほど重要になった時代はありません。ロイターはこれからも、正確性と高潔性を維持しながら信頼できるニュースをお届けします。」

TRは、本取引で得る170 億ドルを、以下のように活用することを計画しています。

  • 目標 EBITDA 純負債倍率 2.5 倍を下回るよう、未払負債の返済に充てます (債務返済額は推定約 30 億ドル)
  • F&R 部門を独立企業として設立するために必要な現金課税、取引関連経費、その他の費用の支払いに充て、TR側に生じるストランデット・コストを最小限に抑えます(推定 15 億~ 25 億ドル)
  • リーガル、税務・会計事業の主な成長分野において自律的成長の機会と事業提携や企業買収による成長の機会を追求します (推定 10 億- 30 億ドル)
  • 取引完了後、普通株式の全所有者を対象にした入札・公開買い付けを通じた自社株買い戻しのため、残りの資金(推定 90 億- 110 億ドル) を充てます
  • TRの主要株主である ウッドブリッジがこの入札・公開買い付けに参加します
    ウッドブリッジは株式 の50- 60%を引き続き所有する意向です

取引完了後、TRは市場セグメントでのポジションの拡充と、リーガル、税務・会計事業および規制事業の成長促進に重点的に取り組みます。また、十分な資本金とキャパシティをもとに自律的成長と外部的成長を追求し、試算上EBITDA 純負債倍率約 2.1倍を目指します (再投資向けに保持する 10 億- 30 億ドル除く)。長期的には、TRが保持するF&R 部門の株式 45%からも利益が見込まれます。

この売却は、ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法の待機期間の満了など、規制当局からの許認可その他通常の取引完了条件を満たす必要があります。ブラックストーンへのF&R部門の過半数株式の売却に対しては、いかなる資金調達条件も付されていません。ブラックストーンは、本取引に際し債券および株式に関するコミットメントを取りつけています。トムソン・ロイターおよび Thomson Reuters Founders Share Company は、取引完了時に、「信頼の原則」に関する取り決めに本取引に伴って発生する修正を加えることに合意しています。取引完了は 2018 年下半期を見込んでいます。

グッゲンハイム・セキュリティーズLLC(リード)、TDセキュリティーズ、センタービュー・パートナーズLLCは、TRのアドバイザーです。ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・キャッツは、本取引においてTRの法律顧問を務めています。トーリーズLLPはカナダでの法律顧問です。ノートン・ローズ・フルブライトは、Thomson Reuters Founders Share Company の法律顧問です。キャンソン・キャピタル・パートナーズ、BofAメリルリンチ、シティコープ、JPモルガンは、ブラックストーンの金融アドバイザーを務めています。本取引に関連するデットファイナンスは、JPモルガン、Bofaメリルリンチ、シティコープが提供しています。シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットLLPは、ブラックストーンの法律顧問です。

以上

 

トムソン・ロイターについて
トムソン・ロイターは企業と専門家に向けてニュース・情報を提供する企業グループです。顧客の皆様が信頼できる理解を得るために必要となる専門性、テクノロジー、情報を提供しています。トムソン・ロイターは100年以上の歴史と共に、世界100カ国以上で事業展開しています。トムソン・ロイターの株式は、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所に上場されています。詳しい情報はwww.thomsonreuters.co.jp をご覧ください。

ブラックストーンについて
ブラックストーンは世界をリードする投資会社のひとつです。ブラックストーンへの投資家の皆様、ブラックストーンが投資する企業、およびブラックストーンが事業を営むコミュニティにおいて良き経済的影響を作り出すことがブラックストーンの目標です。これは卓越した人々と柔軟な資本を使い、企業による問題の解決を支援することによって行います。3850億ドルを超える運用資産を持つブラックストーンの投資顧問事業には、いずれもグローバルな非公開株、不動産、公的債務とエクイティ、非投資適格の融資、不動産、およびセカンダリーファンドを中心とした投資ビークルが含まれます。詳細についてはwww.blackstone.comをご覧ください。

非IFRS財務指標
トムソン・ロイターは、国際会計基準審議会(IASB)が発行する国際財務報告基準 (IFRS)に準じて財務諸表を作成します。本ニュースリリースには、調整後 EBITDAおよび関連マージン、調整後 EPS、純負債など、IFRS以外の特定の財務指標が含まれていますが、当社ではこれらの非IFRS財務指標を、業績や財務状態を測定する補足的な指標として用いています。こうした財務指標には、IFRSの定める標準的な指標が適用されないため、他社が使用する同様の指標の算定値と比較できるようなものではありません。従って、IFRSの規定に従って計算した財務実績指標に代わる指標とはなりませんのでご留意ください。非IFRS財務指標の使用についての詳細は当社最新の年次報告書および四半期報告書 において、www.thomsonreuters.com でご確認いただけます。

将来の見通しに関する注記
本ニュースリリースにおける記載には、将来の見通しが含まれています。これには、ジム・スミスのコメント、本取引の完了時期に関するトムソン・ロイターの現時点での予測、売却益の活用法、2017 年第 4 四半期および通期決算などが該当します。こうした将来の見通しは、特定の前提条件に基づき判断したものであり、当社の現時点の予測を反映しています。従って、将来の見通しにはさまざまなリスクや不確実性が含まれるため、実際の結果や出来事が現時点での予測と大きく異なる可能性があります。例えば、規制当局の認可を得て、完了条件を満たす両当事者の能力、トムソン・ロイターがカナダの証券取引監督官庁や米証券取引委員会に提出する資料に記載されるその他の要素があります。F&R部門の全部または一部を含む取引が完了するという保証や、将来の見通しで予想されているその他の出来事が実現するという保証はありません。適用法によって義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しを更新または修正する義務を一切負いません。本ニュースリリースは、トムソン・ロイターの株式の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘をする目的のものではありません。また、発行者による入札や公開買い付けに関する書類、あるいは当社がカナダの証券取引監督官庁や米証券取引委員会に提出する可能性があるその他の文書に代わるものでもありません。

 

注)本稿は、2018年1月30日発表の英文プレスリリースを翻訳したものです。正確な内容については、原文をご参照ください。本稿と原文に相違がある場合には原文が優先します。
なお、英文プレスリリースは、トムソン・ロイターのグロールサイト、 http://thomsonreuters.com よりご覧いただけます。

 

本件に関するお問い合わせ先:

藤森 英明
トムソン・ロイター・ジャパン株式会社
PR部門 
Tel: 03-6441-1504
Email: hal.fujimori@thomsonreuters.com